八一钢铁:新疆天阳律师事务所关于新疆八一钢铁股份有限公司重大
2017-10-12 15:13
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  新疆天阳律师事务所(以下简称“本所”)接受新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“八一钢铁”、“公司”或“上市公司”)的委托,作为八一钢铁重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”)的特聘专项法律顾问,就上海证券交易所向八一钢铁出具的上证公函【2017】2217 号《关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》(以下简称“《问询函》”)中要求律师发表意见的事项,出具本专项核查意见。

  1、本所及经办律师依据《中华人民国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见、准确,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致。

  取得使用权,租赁期限为 20 年,到期后自动续期 20 年,八一钢铁每年向八钢公司支付租金总额约 9269 万元。请公司补充披露:(1)公司未将前述土地及房产纳入置入资产范围的原因和主要考虑,相关土地及房产是否存在权属瑕疵;(2)若存在权属瑕疵,请进一步分析权属瑕疵的具体情况,包括但不限于存在瑕疵的土地及房屋数量、形成原因和办理障碍,对标的资产的生产经营是否会产生不利影响,以及八钢公司和八一钢铁后续解决措施;(3)公司租赁前述土地及房产是否会构成新增关联交易,相关关联租赁的作价依据及其公允性。请公司就前述事项进行充分的风险提示,并请财务顾问和律师发表意见。

  根据重组预案,八一钢铁本次拟购买资产所涉及的土地、除欧冶炉所涉及新建房屋建筑物外的其他房产均通过与八钢公司签订租赁合同取得使用权。2017年 9 月 13 日,八一钢铁与八钢公司签订了《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》,该合同中所涉及的土地、房产的具体情况如下:

  综上,本所律师认为,置入资产涉及的 13 土地使用权中,有 12 土地不存在权属瑕疵,有 1 土地存在权属瑕疵;置入资产涉及的 377 套房屋因未取得房屋产权证,存在权属瑕疵,但该等房产均由八钢公司自建形成,属八钢公司自有资产且正常使用,不存在财产权争议。

  经本所律师核查,上述未取得土地使用权证的 1 土地位于乌鲁木齐市苏州西延,由八钢公司下属物流分公司使用,使用面积为 711084.62 平方米,该地系由八钢公司根据乌政办(2002)90 号《关于进一步加强荒山绿化承包管理的通知》,于 2008 年 10 月 10 日与乌鲁木齐市头屯河区绿化委员会、乌鲁木齐市头屯河区农林水牧局签订的《荒山绿化承包协议》,在承包荒山绿化改善周边生态的同时,无偿取得上述用地,但当时未办理土地使用权证。2011年乌鲁木齐市以乌政办〔2011〕130 号《关于印发乌鲁木齐市荒山绿化实施意见的通知》,对乌鲁木齐市荒山绿化政策调整,原荒山绿化置换建设用地政策不再执行。目前,由于相关部门正在调整该区域总体规划,八钢公司将待土地规划调整完成后,按照调整后的土地规划用途办理相关用地手续。

  1)上述房屋主要建成于 2003 年至 2015 年期间,均为八钢公司开展项目建设时形成,八钢公司的主要建设项目已取得了项目立项批复、环评批复文件,但存在其他建设手续不全问题,目前不具备办理房屋产权证条件。

  3)由于上述 1 土地使用权证号为乌国用(2005)第 0016851 号的地,证上记载的类型为瞻仰景观休闲用地(绿化),八钢公司将此地用于了项目建设,改变了土地用途,其地上房屋建筑物不具备办理房屋产权证条件。

  经本所律师核查,上述房屋及土地使用权均为八钢公司拥有或控制,在本次交易前,由八钢公司正常使用,不存在被抵押、质押、司法冻结、查封等受到的情形。上述权属瑕疵问题未影响前述土地和房屋的正常使用,未影响八钢公司的正常生产经营。

  八一钢铁与八钢公司已签订的附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》中明确约定:“(a)甲方(八钢公司)在本合同存续期间拥有该等土地、房屋的使用权或所有权,并有权出租该等土地使用权或房屋。”以及“(c)如果因该等土地使用权或房屋存在权属争议或瑕疵,致使乙方

  (八一钢铁)在本合同项下的无法实现或者遭到其他损失,甲方(八钢公司)应给予赔偿。”同时,就八一钢铁拟租赁的上述土地及房产,重组预案中披露,八钢公司已承诺:“该等拟租赁房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险,八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响,如八钢公司违反上述承诺或八一钢铁因租用八钢公司所有的未办理产权证书的房产而遭受损失的情形,八钢公司

  本所律师认为,八一钢铁通过租赁方式使用上述拟置入资产涉及的土地和房屋,能够八一钢铁在本次重组后置入资产生产运营的持续性和稳定性,上述有权属瑕疵的房屋及土地,不会对八一钢铁的生产经营造成重大不利影响。如因八一钢铁租赁八钢公司上述土地、房屋给八一钢铁造成损失,八钢公司已承诺承

  根据八钢公司出具的上述说明书:“为新疆八一钢铁股份有限公司本次重组后所收购资产的正常生产经营,本公司拟将欧冶炉资产所涉及的新建房屋建筑物转让给八一钢铁,将收购资产涉及的土地及其他房产租赁给八一钢铁长期使用。本公司承诺:自本承诺书出具日起,在按照规定积极补办完善项目建设手续的基础上,在近年内尽快办理完毕拟租赁房产的产权证,同时,积极与土地管理部门沟通协调解决违规用地问题。在本次重组完成后 1 年内取得欧冶炉资产所涉及新建房屋建筑物产权证办并至八一钢铁名下,不会出现房产及其他地上建设物及设备被拆除、土地被收回的风险,八一钢铁的生产经营不受影响,如因房产、土地问题未解决而对八一钢铁的生产造成重大不利影响,本公司将对八

  1、公司租赁前述土地及房产是否会构成新增关联交易根据公司与八钢公司签订的附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》,本次重组得以实施后,八一钢铁向八钢公司租赁前述土地及房屋,租赁期限为 20 年,八一钢铁每年向八钢公司支付租金总额 92688980.32元,构成重组完成后的新增关联交易。

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